如何在美国完成一个收购？了解五大步轻松当行家。

如何在美国完成一个收购？这是一个可以让任何一个投资银行和律师往细里讲几天都讲不完的话题。但是作为一个投资人或者企业家，最重要的是了解流程，以及每个流程中最重要的几个谈判点，其他的细节就交给专业人员来操心吧。今天我就给读者朋友讲讲收购五大步，教您几个关键词（key words），让您几分钟学习后就听起来像“行家”。

1. 寻找买家/卖家

通常情况下，中型规模以上（$30 Million目标收购价格以上）的收购，买家都会聘请投行（Investment Bank）以竞价方式找到最优买家。

投行会和卖家会首先一起完成一份《保密投资信息》(Confidential Information Memorandum - CIM) ，把公司的情况整理成方便潜在投资人审阅的资料（大概包括公司历史、业务、竞争力、未来发展以及财务概况等几大块）。在这个过程中，投行会与卖家一起做好其他准备工作，常见的有聘请审计师出具一份《收益质量报告》（Quality of Earnings）（也有很多卖家把这步留给买家之后去做），面试并购律师，准备内部尽职调查清单开始预先搜集买家会要求提供的资料， 上传到数据库（Data Room）。

在一切前期准备工作就绪后，投行会把《投资概要》（“Teaser”）（不透露卖家姓名的一页简单概括）发给有可能感兴趣的投资人。

在这个阶段中，所有在看完Teaser希望能审阅CIM的潜在买家都需要签署《保密协议》（NDA - Non-Disclosure Agreement）。这个阶段卖家律师与投资银行进入第一次紧密合作。由于一般买家都会对标准的保密协议有一些改动，这时候投资银行就会发给卖家律师审核确认这些改动是否可以接受。根据潜在的买家多少，这个阶段可能是需要审核签署几份NDA，也有可能是需要审核签署将近上百份的NDA。

潜在买家签完NDA，审阅完CIM后，则会开始正式地报价。第一轮报价通过Indication of Interest报出，比较笼统。投资银行一般会在所有买家中挑出最有竞争力的进行管理层会面Management Meeting。在一系列见面会后，双方有了更深入的了解，这时候最后几个买家会出一份更正式的Letter of Intent (“LOI”)。

此阶段关键词：

投行 - Investment Banker

《投资概要 》- Teaser

《保密投资信息》CIM – Confidential Information Memorandum

《保密协议》NDA – Non Disclosure Agreement

《收益质量报告》QOE - Quality of Earnings

管理层会面 - Management Meetings

《投资兴趣信》IOI - Indication of Interest

数据库Data Room

2. 签署《收购意向书》（LETTER OF INTENT）

在经过与各个买家间的见面或者高层会面Management Meetings后 （类似dating般的阶段），终于到了要做出“终身伙伴“的时刻了。

《收购意向书》LETTER OF INTENT是除了保密协议外收购启动后第一份法律文件，里面会写明收购的最重要条款, 包括价格、激励机制、赔偿、排他期等，这也是律师们起草收购文件的基础和之后双方谈判的基石。卖家会通过签署收购意向书接受开出条件最优惠的买家，与买家进入一段时间的排他阶段（Exclusivity Period）。

什么是排他阶段（Exclusivity Period）呢？就是在这个阶段里，卖家答应只和买家谈卖自己公司的事情，一般在60天到90天左右。

关于《收购意向书》的重要谈判点，我会在其他之后的文章里进行更进一步的详细阐述。

此阶段关键词：

《收购意向书》- Letter of Intent

收购价格 - Purchase Price

排他阶段 - Exclusivity Period

3. 尽职调查

在签署完LOI后，双方一般会有60天到90天的排他限制期（Exclusivity Period），进行详细的财务以及法律上的尽职调查。

在这个阶段，买家会发出常常的尽职调查清单，卖家则需要基本上把自己公司所有的重要的信息都提交给买家。这几年随着科技的进步，这个过程一般通过把资料传到电子数据库Data Room来完成。

有些买家因为常做并购，内部有成熟的团队，会内部消化大部分的尽职调查内容。而大部分的买家，则有把尽职调查完全外包给第三方，要求第三方在完成尽职调查后给予尽职调查报告。我们在大部分代表买家的情况下，都会给予详细的法律尽职调查报告，并列出发现的重大问题。

关于如何做尽调，有哪些要点，我在以后的文章里会更详细地阐述。

此阶段关键词：

尽职调查 - Due Diligence

4. 谈判主要文件

在排他期内，双方一边尽职调查，一边开始起草并谈判主要收购文件。

最主要的文件，当然就是《资产收购协议》或者《股权收购协议》。

其次，有很多根据案件情况不同的附属协议。比如，如果竞业限制不是写在收购协议里，双方可以另外签署《竞业限制协议》。如果有些卖家会继续为标的公司在收割后继续提供服务，那么双方需要签署《雇佣协议》。如果有些卖家会rollover一些股权，继续对标的公司拥有股权，那么双方要签署各种股东协议，对结案后的双方限制进行定义。如果买家需要融资，则需要准备与银行或者投资人之间的各类借贷文件与投资文件，这里就不另外展开了。

这一阶段是谈判的最重要阶段，里面的要求也是非常的多，将来会逐一详细展开。

此阶段关键词：

《资产收购协议》APA (Asset Purchase Agreement)

《股权收购协议》SPA (Stock Purchase Agreement)

附属协议Ancillary Documents

5. 交割

经历了长久的开始准备以及60天到90点的快速推进阶段，终于到了交割（Closing）！

大部分的案件可以在签字后直接认定生效。而有些案件，双方则不得不在签字后完成一定交割条件后才生效。比如有些案件的收购金额超过一定限额，需要得到政府的审批。必须有些持有酒牌的连锁店，需要得到当地政府的批准才能正式交割。或者是有一些重要的客户合同，文件中要求标的公司在转让资产或者股份前取得其同意。

此阶段关键词：

签字与交割同时进行 - Simultaneous Sign and Close

间隔期 - Gap Period

第三方同意 - Third Party Consent

交割 - Closing

总结：

无论案件大小，一般都遵循以上几个步骤。无非有的小型案件程序上会更简单，比如不是通过投行找买家而通过其他方式找到的战略买家，不需要经历LOI 阶段直接开始谈判收购文件，以及尽职调查过程比较简单等等。

希望以上总结对大家快速掌握并购流程能有所帮助。有问题欢迎探讨。

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